在注冊制改革的推動下，一波接一波并購重組的高潮迭起，不僅更好發揮了資本市場優化資源配置的作用，還滿足了上市公司補短板強弱項的迫切需要。那么，注冊制下和核準制下的上市公司并購重組有哪些不同？注冊制下對標的資產應當如何開展評估？企業要經得起哪些財務相關的問題考量？

      2020年9月19日，德勝門大講堂暨第十七屆中國并購年會在全國工商聯隆重舉行，其中并購法律委員會舉辦的“注冊制背景下的上市公司并購重組”分論壇同步火熱開啟。本次分論壇由全國工商聯指導，全聯并購公會主辦，協辦方中國工商銀行、尚融資本和國浩律師事務所提供支持。

      全聯并購公會并購法律委員會主任、國浩執行合伙人劉維，中關村國睿金融與產業發展研究會會長程鳳朝，中聯資產評估集團總裁沈琦，與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計合伙人柴婧從不同的專業角度圍繞注冊制背景下的上市公司并購重組進行了專業解讀和觀點碰撞。

      劉維律師曾擔任中國證監會第一、二、三屆并購重組委員會委員，論壇中他首先以法律視角對注冊制背景下的上市公司并購重組進行了解讀。他認為，2020年3月1日正式實施的新《證券法》為注冊制奠定了良好的法律基礎，從法律層面上明確了上市公司并購重組實行注冊制。

      劉維律師介紹，新《證券法》針對注冊制背景下的上市公司并購重組規定了具體內容，與原來核準制下的并購重組有所不同。第一，新《證券法》明確權益變動的股份比例計算基礎以“有表決權股份”為準，明確“權益”變動以“表決權”控制為核心要件，具體條文是將要約收購觸發線從“持有上市公司已發行的股份達到30%”修訂為“持有上市公司已發行的有表決權股份達到30%”，這從某種程度上避免了上市公司股東濫用表決權委托、規避信息披露義務等現象的發生，同時更有利于社會監管。

      第二，新《證券法》對于擁有上市公司5%以上表決權的股東增減持操作，在信息披露與禁止性行為方面規定得更嚴格且更詳細。對于收購方持有的被收購的上市公司的股份，規定在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓，相對于原《證券法》的十二個月，提出更嚴格的鎖定期要求。對于短線交易，新《證券法》從交易標的和交易主體上擴大了核查范圍。

      第三，新《證券法》增加了關于變更收購要約的禁止性情形，明確收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得降低收購價格、減少預定收購股份數額、縮短收購期限。這個規定借鑒于中國香港證監會、香港聯交所對于收購的要求，更有利于保護投資者。

      “這些規定相對于原來的證券法更加得明確，有利于在注冊制背景下的市場主體，包括中介機構、上市公司等能夠更清楚地了解自己哪些行為是可以做的，哪些信息披露是要求達到的。”劉維表示，“相對于原來一些比較原則性的規定，這些規定更好地維護了投資者的利益，同時也為注冊制下的上市公司并購重組營造了更透明、更規范的市場環境。”

      作為中國證監會第三屆并購重組專家咨詢委委員，程鳳朝會長對注冊制下的上市公司并購重組發表了真知灼見并進行了深刻展望。

      程鳳朝會長提出，并購重組的各方都要認清為什么要并購重組、發達國家經驗對我們的啟示、國內國際雙循環發展戰略中并購重組的作用、并購重組走內涵式的發展還是外延式的發展道路，以及并購重組的目的、作用、實施等幾個重要問題。他認為并購雙方應該為了產生協同效應而并購，并處理好估值和定價的關系。

      在他看來，并購重組不僅是科學，也是藝術，要因地制宜、精心操作、把握規律，從戰略上、資產上、產品上、市場上、技術上、企業文化上整合到位才能成功。“我們不能頭疼醫頭，腳疼醫腳，要把并購重組作為市場條件下的一個系統工程去建設，監管部門有任務，行業協會有責任，中介機構更義不容辭。”程鳳朝會長表示。

      沈琦總裁也曾擔任并購重組委員會委員，他結合自己在企業重組、并購和上市等的資產評估及財務顧問的豐富經驗，對標的資產的評估進行了詳細解說，并強調了評估在盡職調查、信息披露、錨定等方面的作用。

      沈琦總裁指出，在評估過程中，應當加強盡職調查、強調中介服務機構的經濟增長。在盡調中，資產評估機構、會計師事務所、律師事務所三個團隊應共同合作，在各自的特殊關注之余相互矯正、提醒和交流，以“double check”的內在機制，更好地保護投資者的權益。另外，注冊資產是以信息披露為核心、讓市場去選擇，在市場信息披露還不充分、信息披露不符合注冊制要求的現況中，應當繼續強調信息披露的重要性。

      從審批制到注冊制，IPO和并購這“兩扇大門”同時打開，“賦予了我們更多的選擇，而不是被迫的”，沈琦總裁說道，“這是我們制度上的一個很大的進步。”但這也對評估、對估值帶來了新的挑戰，“我們在探索注冊制下的評估方法”，思考注冊制對企業的標準帶來了重大變化等問題，結合注冊制下的市場運營情況來看整個并購項目。

      柴婧審計師經手過多起上市公司并購重組審計，經驗豐富。她從財務的角度，總結和分析了注冊制下企業并購重組過程中最常被交易所問及的財務問題，即并購標的的估值、財務質量，以及收入確認問題。

      她指出，2020年A股資本市場啟用的新收入準則對于企業財務的要求有了一些更大的、更深層次的影響，應當依舊以謹慎和審慎的態度，“用一個持續性的會計準則和會計政策去衡量收入確認”，如需變更，會計政策的變更及其理由都需要在報告中作披露，并經得起監管機構和投資人的挑戰。

      很多人擔心的商譽價值過高，在完成業績承諾期后發生業績“大變臉”、商譽減值這一情況，在她看來，主要原因很可能在于收購時合并對價分攤過程做得不夠完善。“無形資產的評估，一是評估它的價值，二是看無形資產攤銷——預期能使用多少年，客戶關系能夠維系多長時間”，按照期限去攤銷，形成一個平穩的過渡，而“不是到了最后一天商譽驟然減持很多”。

      除了這場精彩紛呈的“注冊制背景下的上市公司并購重組”分論壇，年會還設置了“雙循環加速產業整合”“金融賦能破產重整，助力民營企業再生”等其他九場分論壇，圍繞民企紓困、金融領域和資本市場的熱點話題，為各方搭建多方位與多角度的討論平臺。分論壇采取線上播出的方式，可在中國網、中華工商時報、新浪財經、網易財經的年會專題頁面線上觀看。