近日，受同濟大學邀請，南京辦公室合伙人周軍勝律師為貴州土地系統干部開展專題培訓，就PPP對土地儲備的作用及土地儲備的新發現和新形勢等問題，進行了3小時的專題發言。貴州省土地系統干部參與培訓，其中包括土儲中心、土儲中心投融資、土儲中心財務部、土儲中心儲備開發部、國土資源局市場管理處、住建局行政許可處、發改委固定資產投資處等部門領導出席。周軍勝律師團隊成員林香芹律師、邰娟一并出席。

      周軍勝律師的主題發言以梳理土地儲備的頂層設計為切入點，全面介紹了土地儲備實務情況，系統闡釋了國土儲備的前景和未來。貫穿土地儲備發展歷程的幾份核心文件為：《關于加強國有土地資產管理的通知》（國發〔2001〕15號）《商業銀行房地產貸款風險管理指引》（銀監發〔2004〕57號）《土地儲備管理辦法》（國土資發〔2007〕277號）《關于加強信托公司房地產、證券業務監管有關問題的通知》（銀監辦發[2008]265號）《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》（銀監辦發〔2010〕54號）《關于加強土地儲備與融資管理的通知》（國土資發〔2012〕162號）《關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）《關于規范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜[2016]4號）。

      上述文件，將我國土地收儲發展歷程劃分為3個主要階段。第一階段為鼓勵性發展階段。通過15號文，國務院提出有條件的地方政府試行建設用地收購儲備制度，隨即57號文，銀監會即發文對土地儲備貸款作出規范，雖限制土地儲備貸款的借款人僅限于土地一級開發的機構，但明確打開通過貸款完成土地儲備的路徑，而就土地一級開發的機構是誰的問題，國土資源部在277號文明確為：土地儲備機構作為土地收儲實施主體，由市、縣人民政府國土資源管理部門批準；第二個階段為規范性發展階段。銀監會在265號文中明確，信托機構應充分認識土地儲備貸款風險，規定貸款額度不得超過所收購土地評估值的70%，貸款期限最長不得超過2年，又在54號文中規定信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款，實質上暫停了信托公司向土地儲備機構提供融資的做法。2012年12月國土資源部、財政部、人民銀行、銀監會通過162號文聯合提出，要建立土地儲備機構名錄，加強土地儲備機構管理，土地儲備機構逐步往規范化發展。第三階段為治理性發展階段。2014年國務院43號文嚴格規范地方政府融資行為，要求地方政府進一步規范土地出讓管理，堅決制止違法違規出讓土地及融資行為。2016年2月，國土資源部、財政部、人民銀行、銀監會四部委再次聯合通知：進一步對土地儲備機構進行規范，規定每個縣級以上（含縣級）法定行政區劃原則上只能設置一個土地儲備機構，并要求土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構承擔，各類城投公司等其他機構一律不得再從事新增土地儲備工作?？v觀整個土地儲備法規、規章頒布史，可以清晰地看出政府部門對于土地儲備事宜從最先的鼓勵，到規范管理，最后對土地儲備過程中違法行為嚴格治理的態度轉變。

      之前，我國土地儲備的資金來源主要為政府的一系列開支和財政部門從土地基金中劃出一部門的資金，雖然如此，土地儲備資金依然不能滿足使用，為解決政府資金匱乏問題，政府貸款時有出現，而不規范的地方政府舉債措施，也隨之發生。為此，財政部通過《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》 （財預〔2017〕50號）、《地方政府土地儲備專項債券管理辦法（試行）》的通知 》（財預〔2017〕62號）、《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預〔2017〕87號）三部規章，全面監管地方債務，防止違規舉債行為的發生。規定地方政府不得將土地儲備預期收入作為融資平臺償債資金來源；發行土地儲備專項債券，規范土地儲備融資行為；并自此確定“地方各級政府不得以土地儲備名義為非土地儲備機構舉借政府債務，不得通過地方政府債券以外的任何方式舉借土地儲備債務，不得以儲備土地為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保”。周軍勝律師認為，當下在土地儲備融資方面，除政府債券以外的債權融資已不具可執行性，若希望徹底解決資金困難，在有效規劃土地收儲的前提下，只能依賴股權融資實現。

      周軍勝律師談到，在土地儲備中全面應用PPP（公私合作），能夠有效發揮社會資本的能動性，依據政府引導，調動和匯總社會資金投向國土收儲。周軍勝律師深入解釋了土地收儲中PPP適用的一些難題，通過案列淺顯易懂的介紹了PPP在土地收儲過程中的操作要點和注意事項。就土地一級整理中適用PPP的條件問題、項目公司是否需要持有土地使用權問題、PPP如何與土地專項債券交叉使用等問題，開展了深入討論。之后，又對特色小鎮項目、體育基礎設施項目、園區建設項目、濕地公園等項目進行剖析，從中尋找如何融入土地整理并使用PPP模型實現土地收儲的目的等內容，進行了熱烈的互動交流。后來，周軍勝律師也提示，不是所有公共項目都適用PPP模式，一個土地收儲項目能否適用PPP，要綜合判斷四個基本要件：邊界范圍清晰；產出要求具體；績效指標跟蹤；收益來源可靠。

      培訓過程中，學員積極討論，反響熱烈，能將各自在土地儲備過程中遇到的問題，全面展現并積極討論對策。就常規的疑難問題，周軍勝律師及團隊成員認真解釋，闡明學術界和政府規范性文件的主要內容；就無解事項，也能真誠回復并發表個人觀點。整場培訓得到了參會人員的一致認可。