編者按
近年來，刑事合規日益呈現全球勃興態勢，加強刑事合規理論研究、推動刑事合規制度建立，已成為一種時代呼聲。就我國而言，最高人民檢察院正在開展涉罪企業合規不起訴改革試點，這一改革對律師開展企業合規業務帶來了新機遇，也提出了新要求。
2020年12月12-13日，國浩蘇州辦公室高朋滿座、群英咸集，國浩刑事法律研究中心（業務委員會）第一次研究員（委員）會議（以下簡稱：國浩刑委會第一次委員會議）熱烈舉行，聚焦刑事合規業務的發展趨勢。值得關注的是，北京大學教授、博士生導師、法學院學術委員會主任，中國法學會常務理事陳瑞華出席會議，并為國浩律師帶來了一場關于刑事合規業務的精彩講座，令人耳目一新、頗受啟迪。
本次會議由國浩刑事法律研究中心（業務委員會）主辦，國浩律師（上海）事務所、國浩律師（蘇州）事務所、國浩律師（南京）事務所聯合承辦，來自國浩各地辦公室的刑事律師還圍繞刑事業務的提升開拓、品牌建設及發展趨勢等進行了深入探討。
本次會議有哪些“干貨”？讓我們來一探究竟。
Part.1 精華筆記
早在2017年12月舉辦的第三屆國浩民商事爭議解決論壇上，陳瑞華教授就帶來了精彩演講《企業法律風險與刑事合規業務》。時隔三年，陳瑞華教授為國浩律師再次講授刑事合規業務，干貨滿滿。以下與大家分享講座精華內容：
合規這一概念最先興起于國外，國際上目前有四大合規業務：出口管制合規、大數據合規、反洗錢合規和商業賄賂合規。就許多國際性的綜合律所而言，其訴訟和合規的業務規模為1：5，足以說明合規業務在律師業務中的重要性。
將合規發展為一項律師業務，不能光靠律師們的呼吁和推動，還取決于以下三方面要素：
行政監管的介入
行政監管部門將合規作為監管舉措，律師才有介入的空間，企業才有聘請律師做合規業務的動力。
檢察機關的介入
檢察機關引入刑事合規不起訴制度，意味著檢察機關在辦案中引入了合同思維、契約思維、協商司法思維。在某檢察院的試點工作中，檢察院和企業簽署合規整改承諾書，引入合規監管人簽署三方合同（甲方企業、乙方監管人、丙方檢察院），由合規監管人監督企業進行合規整改，經過一段時間考察后舉行不起訴聽證會，根據整改效果決定是否作出相對不起訴決定。這一制度下，企業可能不被追究刑事責任，這意味著企業可不被吊銷營業執照，不被剝奪特許經營資格，這為企業做合規注入強大動力。
時代契機
如今正值刑事合規的黃金發展時期，習近平總書記高度重視保護民營企業，出臺了不少保護民企的政策。但是，對于民營企業，不能光談保護，還要談合規。人間有兩種愛，一種是家庭之愛，另一種是高山之愛。對于違法犯罪的企業，光談保護不談合規，就只是家庭之愛，容易放縱違法犯罪。如果不處罰，就必須督促其合規整改。對于企業，過去多強調監管部門、公檢法部門的外部治理，現在要通過合規來激發企業內部治理的動力，讓企業把生產經營中的犯罪因素消除。
結合上述要素，我認為律師合規業務有以下五大板塊：
一、打造合規計劃
什么是有效的合規？合規的標準是什么？為解決此問題，就需要律師為企業打造切實可行的合規計劃。
(一) 三個原則
1. 植根合規風險（打造基于風險的合規）
合規風險點，是指企業在經營、交易中容易出現的違規、違法乃至犯罪因素。尤其要注意由于內控機制不發達導致的違法犯罪風險。任何一家企業，都要根據自身業務領域找準合規風險點。
2. 針對專門問題（打造基于專項的合規）
專項合規計劃，是指針對合規風險、重點合規領域打造的專門性計劃。面向國內的合規計劃，可以參照民營企業常見罪名打造專項合規計劃。
3. 確保有效合規（打造有效的合規）
合規計劃的生命在于有效的防范體系、有效的識別體系和有效的應對體系三方面（詳見下文“幫助企業打造合規的三大支柱”）。
(二) 三個方法
1. 要制訂三個有效文件
(1) 合規章程
合規章程是一個企業建立合規體系的標志。
(2) 合規專項政策
跟商業伙伴簽訂合同時，把合規政策作為合同附件，如果違反合規政策意味著其直接違約。
(3) 員工手冊
員工手冊是督促員工依法依規的說明書，讓員工不需要了解刑法、行政法就知道怎樣做才合規。
2. 搭建企業合規的組織體系
(1) 企業內部任命合規官
(2) 合規官要絕對獨立
(3) 合規官要有權威
(4) 要重視專業化
3. 幫助企業打造合規的三大支柱
(1) 預防體系
①進行風險評估
②開展盡職調查
③落實合規培訓
④打造合規文化
(2) 識別體系（監控體系）
①自下而上的合規報告制度
②自上而下的合規巡視制度
③內部違規行為的舉報制度（吹哨人制度）
④必要時請外部獨立專家介入，輔助企業建立監控體系
(3) 應對體系
要讓企業在危機發生時，知道如何應對
二、開展合規調查
(一) 盡職調查
1. 對象
(1) 客戶
(2) 第三方商業伙伴
(3) 被并購企業
2. 意義
企業合規管理對外人而言是失靈的。
企業可能因上述三種主體的違法犯罪承擔連帶責任；即使不被追究法律責任，也可能因為上述三種主體的違法犯罪，在商業信譽、企業形象方面受到重大不利影響。
盡職調查報告作為書證，可有效切割責任。
3. 注意
(1) 以合規風險為基礎開展專項報告
(2) 對客戶做分級管理
(3) 簽定協議時就建立退出機制
(二) 內部調查（危機發生后）
1. 內容
(1) 調查企業違規犯罪事實
(2) 調查責任人違規犯罪事實
(3) 調查合規漏洞
(4) 提出整改方案（最重要一步）
2. 原則
(1) 律師要獨立調查：律師主導、企業輔助
(2) 必要時請專業人員進入
(3) 遵守保密原則
(三) 反舞弊調查
企業違規犯罪人員眾多，合規內部調查已經寸步難行，或者企業內部關系復雜，要開展反舞弊調查。
三、應對行政監管調查
實踐中，行政違法案件轉化為刑事犯罪比例很低，不少合規案件與刑事犯罪無關，所以律師要重視行政違法案件。
(一) 目標
1. 追求最寬大的處罰結果，避免“資格剝奪”
2. 實現行政監管階段的“軟著陸”，避免移交公安機關
(二) 重點
1. 律師介入，立刻開展合規內調
2. 向行政執法機關提交書面整改方案
3. 積極配合行政監管部門進行調查
4. 與行政監管部門積極協商
四、應對刑事執法
(一) 公安機關立案階段
1. 要盡快提交企業的合規整改計劃，向公安機關證明：
(1) 企業合規的意愿
(2) 對合規整改的企業寬大處理，可以挽救企業、挽救員工、挽救當地的上下游企業，符合社會公共利益
2. 如果暫時不能撤案，向公安機關立刻提交：
(1) 不予查封、扣押、凍結申請書
(2) 不批捕申請書
(二) 審查起訴階段
1. 要向檢察機關提交消除企業犯罪因素的整改方案
2. 向檢察機關申請將企業納入合規考察對象
(1) 如果納入了合規考察對象：要跟進落實向企業承諾的各項整改義務
(2) 合規考察期結束后：要證明企業實現了有效的合規管理，有效的違法犯罪風險識別、預防
五、合規監管人業務
合規監管人是檢察機關委托、任命的外部專家，是協助檢察機關開展合規監管的外部專家。可參考破產管理人制度，讓律師事務所擔任合規監管人。
在刑事合規不起訴中，合規監管人是必要的，相關工作包括：
1. 幫助企業完善合規計劃
2. 對企業的整改情況全方位跟蹤、調查，及時向檢察院匯報
3. 發現企業拒絕履行整改義務的，責令整改；拒絕整改的，報告檢察機關終止考察，由檢察機關提起公訴
4. 合規考驗期滿后，提交合規整改總報告
5. 出席不起訴聽證會，發表報告、回答問題
Part.2 精彩發言
國浩創始暨執行合伙人、國浩發展研究院院長李淳
講座后，大家仍意猶未盡。在當日下午舉辦的座談會上，陳瑞華教授與國浩律師紛紛暢所欲言，談國浩刑事業務的發展。李淳律師表示：瑞華老師的講座對于國浩律師而言是指引、是思考、是課題，也是機會。聽過之后，我認為國浩律師有必要思考合規業務的發展計劃、規劃和戰略，合規業務的隊伍建設，合規業務的產品、標準、范本，合規業務資源的整合、集成、協同、重構，以及國浩律師能夠為合規方面完善立法、司法作出怎樣的貢獻。
國浩執行合伙人、國浩南昌管理合伙人兼主任馮帆
在座談會的總結中，馮帆律師說：“企業合規不起訴改革正處于試點階段，我們不妨思考可以做些什么？國浩不僅擁有四位律師擔任全國人大代表、全國政協委員，還有四位律師在最高法、最高檢和公安部擔任監督員。我們可以了解這次試點改革過程中遇到的困難，并幫助提建議、解決問題，積極發揮律師的專業優勢，成為中國法治建設進程中的推動者、踐行者。希望大家能夠一起心懷日月山河，共同奔向星辰大海。”
國浩刑事法律研究中心（業務委員會）主任、國浩上海合伙人劉鑫
加強刑事合規，是未來刑事法律服務的重要發展趨勢。劉鑫律師介紹，國浩各辦公室已經涌現了很多擅長合規法律服務的團隊，積累了豐富經驗。例如去年某集團公司擬赴海外上市之際，國浩上海律師分別從刑事合規、企業內控、境外上市等不同角度，為該集團公司出具了全方位的合規法律意見及整改方案，助力規范經營。又如今年上海某區市場監督管理局在執法中發現，某在美上市公司的中國子公司涉嫌在中國境內違規銷售醫療器械，并認為該行為可能構成非法經營罪，國浩律師從行政違法與刑事犯罪的界限角度為涉案子公司進行無罪辯護，最終使公安機關對本案作出不予立案的決定，幫助客戶避免了重大刑事法律風險。未來，國浩刑事法律研究中心（業務委員會）將進一步整合合規團隊的力量，在行政執法、刑事等領域為企業提供更全面、優質的合規服務。
國浩首席執行合伙人呂紅兵
在2020年12月12日舉行的國浩刑委會第一次委員會議中，呂紅兵律師將國浩刑事業務的發展比作“遠航計劃”。“好風憑借力”，國浩刑事律師要利用好國浩之平臺優勢、品牌價值、人合因素及機制紅利。“勇當弄潮兒”，國浩刑事律師要有雄心壯志，發揮不可替代的作用，在辦理案件的同時也做好宣傳員、輔導師，不斷提升國浩律師防范刑事風險的能力；將辦理的大案、個案，努力提煉成法案，對國家法治建設作出應有的貢獻；同時必須做到遵守“規矩”，守住底線，不逾紅線，遠離高壓線。希望大家同心協力把刑事業務的“遠航計劃”做扎實、做長遠，努力乘風破浪、中流擊水，才能直掛云帆、共濟滄海，讓國浩刑事業務品牌熠熠生輝。