鯤鵬圖南，英才聚浩。自2023年10月26日國浩“鯤鵬計劃”第二期啟動以來，已連續舉辦8場專題分享。八位國浩律師聚焦“資本市場”業務領域，內容覆蓋了企業pre-IPO階段和企業IPO（境內）階段的重點與熱點。講座不僅從宏觀理解的角度，亦從微觀實操維度進行設計，全面展示資本市場業務中律師的執業要求與“重點、難點、熱點”事項，生動務實、干貨滿滿，吸引了眾多國浩青年律師和客戶參與。
國浩執行合伙人，國浩青工委主任，國浩南昌管理合伙人、主任馮帆為啟動儀式致開場詞，勉勵國浩青年律師珍惜學習機會，扎實業務水平，豐富專業技能，以更好地應對市場變化和挑戰。
國浩青工委副主任、國浩天津合伙人梁爽主持開場儀式。梁爽律師介紹道，本期“鯤鵬計劃”共設13場專題分享，覆蓋了企業上市前后的全流程法律服務，旨在為國浩青年律師從事資本市場法律業務提供實戰經驗指導，夯實國浩資本市場的專業化發展基礎。
企業上市前融資的主要途徑及典型法律問題
2023年10月26日，國浩天津合伙人劉乃進講解了企業上市前融資的主要路徑及典型法律問題。他從企業角度，以資本市場各板塊的上市標準為切入點，逐一介紹了債權融資、股權融資、股加債及債轉股四種融資路徑的特點及行業現狀，并結合豐富的執業經驗就融資交易對手及投資機構的選擇提出了切實可行的建議。劉乃進律師重點分析了企業上市前融資在法律文件簽署、特殊權利條款處理及私募基金股東主體資格核查方面的典型法律問題，著重講解了公司章程重點條款的設計，對賭、估值調整、回購等條款的效力及處理安排，抽屜協議問題與投資者私募基金屬性的界定、存續期屆滿對上市的影響等方面的關注要點。
全面注冊制下證券律師的執業定位和工作要求
11月9日，國浩深圳合伙人程靜結合我國資本市場全面實施注冊制改革的政策背景，以證券律師的執業定位為視角，詳細闡述了證券律師在從事資本市場業務過程中的工作要求以及執業風險控制。她指出，全面注冊制下，政府監管部門關注重點的轉變使證券律師作為“資本市場看門人”的角色定位更加凸顯，因此證券律師在執業過程中應當嚴格履行監管要求，勤勉盡責，守好資本市場信息披露的第一道防線，同時還需做好執業風險控制，從業務篩選、項目質量把控、專業能力培養等方面落實風險防范措施。
A股上市架構的基本設計思路與實施路徑
11月23日，國浩杭州合伙人楊釗分享了A股上市股權架構的主要特點、基本準則以及設計思路和實施路徑。楊釗律師認為，證券律師對于A股上市股權架構的設計與實施，應具備法務、財務、稅務和商務的多維視角，并運用因時、因地、因人制宜的動態思維。他指出，A股上市架構分為上市主體、上層架構和下層架構三個層面，上層股權架構分為創始股東、持股員工、投資機構三個模塊，下層股權架構分為上市體系內和體系外兩個方向。結合法律原理和實操案例，楊釗律師分別就上述不同架構版塊的初始設計、現狀調整和實施路徑進行了逐一分析。
IPO審核關注的股權變動問題
12月7日，國浩南京合伙人侍文文作《IPO審核關注的股權變動問題》主題分享。考慮到發行人股權清晰是企業發行上市的基本要求，但由于利益爭奪與股權管理不審慎等因素，圍繞股權產生的訴訟與舉報依然頻繁發生，為擬上市企業申報上市、上市審核造成了負面影響，侍文文律師因此著重挑選了股權代持、股權轉讓、增資/減資、國有產權變動進行充分交流，分別梳理了這四個方面所涉及的概念、法規、案例以及解決思路。
擬IPO企業報告期內合法合規經營核查要點解析
12月21日，國浩北京合伙人張冉深入解析了擬IPO企業合法合規經營核查要點。張冉律師以IPO審核監管以及中介機構盡職調查所適用的法律法規和規范性文件等法源為出發點，分析了首發上市過程中合法合規經營核查和信息披露的法源要求。她從宏觀和微觀層面分析首發上市過程中審核機構對合法合規經營的審核關注重點，并結合近期的典型案例分析報告期外合法合規經營瑕疵或重大違法違規行為對發行人首發上市的影響、分析發行人的關鍵關聯方存在的重大違法行為可能會對發行人造成的影響。張冉律師也對關鍵關聯方、客戶供應商等主體合法合規經營情況的核查邊界考量等方面進行了分析。
A股IPO項目的律師工作范圍與流程
2024年1月4日，國浩上海合伙人陳昱申從A股IPO律師的主要工作內容、工作方法和分工以及自身工作感悟三個維度闡釋了律師在A股IPO項目工作中的作用與角色。陳昱申律師詳細介紹了發行人律師視角中A股IPO工作的各個階段，對律師在A股IPO中的工作進行了系統性詮釋，并結合自身公司境內A股IPO的經驗，對律師團隊如何分工以及如何與其他中介機構分工進行了細致分析。陳昱申律師指出，A股IPO律師工作的風險和挑戰并存，要“心態平和、視角長遠、守好底線”，愿國浩青年律師今后以更加過硬的專業素質助力企業成功上市，并提供高質量的法律服務。
IPO項目中如何高效開展盡職調查
1月18日，國浩南京合伙人朱軍輝結合多年IPO項目經驗探討了“IPO項目中如何高效開展盡職調查”。為了更高效開展盡職調查工作，朱軍輝律師首先整合分享了IPO盡職調查中需要用到的工具并結合不同工具探討如何高效檢索法律法規和相關案例，隨后以訪談和股東穿透核查為重點，介紹了IPO盡職調查中可以用到的不同方式方法，分享在訪談與股東穿透核查中經常遇到的難點事項。隨后朱軍輝律師結合多項案例，以各類特殊事項的處理為視角，聚焦于更高效解決訪談及股東穿透核查過程中遇到的相關疑難問題，為IPO項目盡職調查中遇到的實務難題解決提供了經驗指引。
發行人律師履行財務核查義務的邊界
2月1日，國浩深圳合伙人童曦結合法律法規、監管態勢及相關處罰、賠償案例，詳細講解了發行人律師在辦理證券業務時對涉及財務事項核查的義務邊界和工作要求。她指出，近年證券監管機構不斷壓實中介機構的專業把關責任，督促其發揮資本市場“看門人”作用，提出要提高中介機構違法成本、對中介機構一體追責等要求，法院在虛假陳述相關案件中也屢次判處中介機構承擔賠償責任。如何履行財務事項核查的義務，律師勤勉盡責的邊界怎樣確定，特別注意義務與一般注意義務如何區分，具體工作中應如何實操，已成為困擾發行律師的幾大問題。基于此，童曦律師列舉相關法律法規、相關近期處罰、賠償案例，并結合工作中的實際經驗與大家展開了深入探討，以加強律師從事證券業務的執業風險防范意識。
國浩“鯤鵬計劃”是由國浩律師學院和國浩青年律師工作委員會聯合主辦，秉承國浩人才培養的“專業主義、長期主義、集體主義和完美主義”精神，面向國浩青年律師啟動的培訓項目，其與北大英才培訓、斯坦福培訓、劍橋大學律所領導力訓練營、新人訓練營等共同構成了國浩完整、多層次的人才培養體系，致力為國浩培養腳踏實地、行穩致遠的“專家型、實操型、口碑型、驅動型”律師，為客戶提供更優質的服務。