2020年11月15日，東盟十國、中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭共15個亞太國家正式簽署了《區域全面經濟伙伴關系協定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，簡稱RCEP），標志著當前世界上全球人口最多、經貿規模最大、最具發展潛力的自貿區誕生。RCEP是一個全面、現代、高質量、互惠的自貿協定，它的生效實施將顯著降低區域內企業的經營成本，促進區域內商品、技術、服務、資本更加自由便利地流動，有助于構建一個更加穩定、繁榮的亞太經濟圈[注1]。目前，中國已經完成協定的核準工作，其他成員國也表示將努力爭取在今年年底前批準協定，推動該協定于2022年1月1日生效[注2]。
RCEP內容非常全面，不僅會給經貿界帶來諸多紅利，而且也會給法律界帶來更多機遇。本文僅就其中原產地規則實施過程中可能帶來的法律服務機會進行初步探討，希望可以為亞太法律界提供一些參考。
一、原產地規則概述
商品的原產地是指貨物或產品的最初來源，即產品的生產地。而進出口商品的原產地則是指作為商品進入國際貿易流通的貨物的來源，即商品的開采地、提取地、收獲地、出產地、生產地、制造或產生實質改變的加工地（國家或地區）[注3]。
隨著國際分工的深化和發展，很多商品不再是從某單一國家或地區完全獲得，而是要經歷多個國家或地區進行生產、制造和加工，這就需要通過一種規則來判定商品的原產地，這種規則就被稱為原產地規則。根據原產地規則判斷商品的原產地，不僅是為了進行貿易統計，而且可以幫助海關根據商品的原產地而實施關稅優惠、數量限制、貿易救濟和其他與貿易相關的措施。為此，各國都制定和實施了相應的原產地規則，例如《中華人民共和國進出口貨物原產地條例》；一些國際性或區域性經貿組織、相關國家之間為了使各國原產地規則相互協調、增強透明度，也通過國際協定等方式制定了統一的原產地規則，這其中既包括一定范圍內普遍適用的非優惠性原產地規則，如原關貿總協定《原產地規則協定》；也包括區域性或雙邊性自由貿易協定中的優惠原產地規則，例如《美加墨貿易協定》《全面伙伴關系和跨太平洋進展協定》（“CPTPP”）和即將生效實施的RCEP，以及中國與相關國家簽署的雙邊自由貿易協定中，均有相關原產地規則的內容。
二、RCEP原產地規則給企業帶來的機會與挑戰
廣義的原產地規則，除了商品原產地判定標準、簽證操作程序等內容之外，還包括符合原產地資格的商品可以享受到的關稅及非關稅優惠待遇，以及實施過程中可能涉及到的海關程序、貿易便利化等內容。因此，RCEP生效實施以后，可能給進出口企業帶來影響的“原產地規則”不僅包括第三章內容和該章“產品特定原產地規則”、“最低信息要求”兩個附件內容，還應包括第四章“海關程序和貿易便利化”以及第二章第六條“關稅差異”和整個協定附件一“關稅承諾表”等內容。
這些規則的實施，給我國進出口企業帶來諸多機會，同時也帶來了很大的挑戰：
(一) 區域成分累積規則
累積規則并非RCEP所獨創，CPTPP和中國與東盟自由貿易協定中也設置了“累積”或“累計”規則。雖然在初始階段RCEP還無法像CPTPP那樣實行“完全累積規則”（RCEP將此列為五年內的談判目標），但因為RCEP有15個成員國，涉及人口最多、經濟規模最大，累積效果更加顯著。舉例來說，根據這種區域成分累積規則，我國企業可以分別進口馬來西亞原產的材料A、韓國原產的材料B、新西蘭原產的材料C，加工生產為貨物D，只要ABCD成分達到40%，就可以按照RCEP享受關稅優惠待遇。這將為我國企業在廣泛的范圍內采購原材料、布局產業鏈、享受關稅優惠、降低生產經營成本帶來機會。當然，這也會給我國企業產業鏈國際布局能力提出挑戰，我們需要以更加廣闊地視野，了解各成員國之間的產業優勢，熟悉和運用區域累積規則，最終提升自己的競爭優勢。
(二) 更加優惠的關稅減讓
根據RCEP所附的各成員國的關稅承諾表，將有90%以上的貨物立即或在10年內實現零關稅；中國與日本首次達成自由貿易協定，日本出口至中國的商品將有86%的稅目可以享受零關稅待遇，中國出口至日本的商品將有88%的稅目可以享受零關稅待遇；RCEP生效后中國原來與東盟、韓國、澳大利亞、新西蘭簽署的自貿協定仍然有效，我國企業可以根據具體情況來選擇適用RCEP或其他自貿協定來享受關稅減讓優惠。當然，這也對我國企業熟悉和運用不同自貿協定項下原產地規則、做好關稅籌劃的能力提出了挑戰。
(三) 更高水平的貿易便利化
一是原產地證明方式更加靈活，除簽證機構出具原產地證書方式外，經核準的企業還可以通過原產地聲明的方式來申請享受關稅減讓優惠政策；二是還設定了背對背原產地證明、接收第三方發票、允許微小差錯等內容；三是在海關程序和貿易便利化方面，RCEP提出了通過預裁定、抵達前處理、信息技術運用等手段簡化通關手續、提高通關效率和加強監管。這些都有助于企業享受更高水平的貿易便利化，但與此同時，各國為了實施RCEP，都會陸續出臺一些配套的法律法規和具體措施，例如近期中國海關總署已經先后公布了《<區域全面經濟伙伴關系協定>項下進出口貨物原產地管理辦法（征求意見稿）》和《經核準出口商管理辦法（征求意見稿）》，我國企業在享受這些貿易便利化服務的同時，也面臨著更嚴格的合規要求，需要加強自身的國際貿易合規建設。
三、RCEP原產地規則實施可能帶來的法律服務機會
(一) 常規涉外法律服務
一方面因為RCEP原產地規則的實施，可以使企業享受更優惠的關稅減讓、通關便利，這必將進一步推動貨物貿易的發展，隨之而來的國際貿易合同審查、風險防范、爭議解決等常規涉外法律服務機會也必然會相應增加；另一方面，因為區域成分累積規則的實施，將推動我國企業在整個區域內重新布局產業鏈和供應鏈，這有可能會帶來更多的國際投資、金融和物流等方面的常規法律服務機會。
(二) 關稅籌劃及相關服務
由于RCEP原產地規則體系下實行“雙邊兩兩出價”的關稅減讓模式，涉及不同國家之間的幾十份關稅承諾表，還涉及到RCEP與原有自貿協定的選擇適用、不同國別的“關稅差異”處理原則、區域成分累積規則適用等問題，使得原產地規則變成了一個復雜的技術問題，進出口企業要想最大限度地獲得關稅減讓優惠，就需要對相關規則進行充分的研究和了解，這種情況下，律師就可以通過宣傳培訓、咨詢評估、專項盡職調查等方式幫助進出口企業做好關稅籌劃，降低經營成本，提升競爭力。
此外，RCEP實施后，只有合法注冊、信用良好、風險管理制度完善的出口企業獲得“經核準出口商”資格后才可以通過出具原產地自主聲明的方式享受關稅減讓，律師可以根據合規方面的專業經驗幫助其申請“經核準出口商”資格，并完善內部合規管理流程，指導企業做好合規臺賬，避免遭受撤銷“經核準出口商”資格和其他處罰的風險。
(三) 行政程序法律服務
2018年《中華人民共和國海關預裁定管理暫行辦法》（中華人民共和國海關總署令第236號）實施后，海關已做的預裁定決定主要集中于商品歸類和海關估價兩類，進出口貨物的原產地或者原產資格的預裁定屈指可數，主要是因為通過簽證機構在出證的過程中的審查予以解決，其存在的必要性并不高，企業需求并不明顯。而RCEP下，出口原產地證書將逐漸向出口商出具原產地聲明過渡，如果企業希望避免通關受阻或提前排除海關后續核查帶來的不確定風險，那么對即將進出口的貨物申請原產地預裁定就會成為很好的選擇。由于海關原產地進出口預裁定屬于行政核準事項，對預裁定不服的，企業可以向海關總署申請行政復議；對復議決定不服的，還可以向人民法院提起行政訴訟。律師可以就此向企業提供行政程序的法律服務，當涉及其他成員國的類似程序時，則可能需要聯合當地律師共同為企業服務。
此外，無論是RCEP還是各國內部原產地規則，都設置了原產地核查的規定，為了維護本國企業的利益，有可能需要出口國與進口國律師相互配合，共同幫助企業應對進口國的原產地核查。
(四) 為政府部門、出證機構提供法律服務
一方面是RCEP是一個持續發展的自由貿易協定，各國之間需要持續不斷地進行磋商談判和修訂，實施過程中各國海關、簽證機構也可能需要進行相互之間的核查、交涉，涉外律師可以配合海關及簽證機構進行談判、交涉及合規性審查。另一方面，也可以作為獨立第三方，協助海關、簽證機構對進出口貨物原產地證書及相關資料的真實性和準確性評價，并出具評價報告。
總之，RCEP原產地規則的實施必將推動區域內貿易與投資的進一步發展，這不僅會給我國企業帶來諸多“紅利”，也將給律師帶來各種法律服務機會，經貿界與法律界應當密切配合，關注RCEP原產地規則實施后的新變化、新形勢、新特點，共同為構建國內國際雙循環相互促進的新發展格局貢獻力量。
注釋及參考文獻:
[1] 見中國貿促會高燕會長：《奮力譜寫新時代區域經貿合作新篇章》，《經濟日報》2020年11月17日第1版。
[2] 見《積極推動RCEP生效，我國已完成協定核準工作》，《人民日報》2021年3月26日第2版。
[3] 見中國貿促會網站：關于原產地的幾個概念，http://www.ccpit.org/Contents/Channel_3385/2014/0812/409125/content_409125.htm，2021年4月5日訪問。