近日，最高人民法院知識產權法庭就一起涉及2億元標的金額的技術秘密許可使用合同糾紛案作出終審民事判決，國浩南京律師作為原審原告A公司的代理律師，經兩級法院審理，最終助力客戶取得認定涉案合同無效、原審被告B公司應返還2億元等終審勝訴判決。

案情簡介

2016年12月，B公司與A公司簽訂涉案技術許可協議，B公司將協議所涉柴油發動機的全部商業機密和核心技術許可給A公司使用，許可使用費為2億元（固定）及每年運營該技術收入的3.5%。合同有效期10年。協議還約定了B公司應當交付的具體技術資料。涉案合同簽訂后，A公司向B公司指定銀行賬戶轉賬共計2億元。

原審第三人C公司董事會在涉案合同簽訂4個月后向A公司出具回購方案，擬于2017年8月與A公司正式簽署回購協議，并分四期向A公司支付2億元回購款。2017年10月31日，B公司及其關聯公司向A公司開出2億元轉賬支票。但因支票過期，A公司無法取得這2億元。

2018年，A公司向江蘇省高級人民法院提起訴訟，認為涉案技術許可協議并非雙方真實意思表示應屬無效，請求法院判令B公司返還技術許可費2億元。一審法院認定涉案合同無效，判令B公司返還2億元。B公司、A公司不服一審判決，向最高人民法院提出上訴（A公司僅就連帶賠償責任問題上訴）。最高人民法院知識產權法庭認定雙方當事人以虛假意思表示訂立合同，即A公司與B公司均沒有簽訂技術許可協議的真實意思表示，雙方所隱藏的擬獲得政府投資獎勵的真實意圖并不構成另一種隱藏的民事法律行為，并作出了駁回上訴、維持原判的終審判決。

律師工作

國浩南京律師代理本案后，詳細梳理了案涉技術交易的背景、談判過程、協議主要條款的協商過程、協議簽訂后的履行過程、起訴前談判過程等。在深入了解案件事實的基礎上，圍繞通謀虛偽行為的構成要件組織大量證據材料，并對案涉主體及技術交易背景做了詳細說明和論證。

典型意義

經審理，一、二審法院均認可國浩律師的代理意見，并且最高人民法院還在本案中針對“認定雙方當事人簽訂合同是否存在虛假意思表示”這一疑難問題確定了“三步法”審理思路：

第一步，根據合同主給付義務的真實情況進行判定。如果雙方當事人之間的主給付義務實際上根本不具備特定類型合同項下主給付義務的基本特征，則可以初步認定雙方簽訂合同時存在虛假意思表示。

第二步，根據雙方當事人訂立合同前后的情況（特別是雙方締約背景）和履約行為等相關事實，進一步認定雙方訂立合同所隱藏的真實意圖。

第三步，綜合全案案情，如果上述兩個方面的認定可以相互吻合并能夠排除合理懷疑，即可最終認定雙方當事人以虛假意思表示訂立合同。

上述“三步法”審理思路路徑清晰、邏輯嚴密，為今后該類案件的審理提供了重要參考。

本案由國浩執行合伙人、國浩南京管理合伙人、主任馬國強，合伙人邱奎霖、趙崟代理，為當事人提供了專業細致的服務，助力當事人取得勝訴，挽回巨額經濟損失，保障了當事人的合法權益。