日前，國(guó)浩濟(jì)南合伙人王文忠、律師樊月成功代理一起股權(quán)回購(gòu)案件。在案件形成“僵局”的情況下，國(guó)浩律師通過(guò)制定詳細(xì)的代理方案，逐層遞進(jìn)、分步實(shí)施，最終促成雙方和解，成功化解委托人2.52億投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、基本案情

2016年初，委托人某國(guó)企投資機(jī)構(gòu)與標(biāo)的企業(yè)及其實(shí)際控制人C某簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，增資1.9億元獲得標(biāo)的企業(yè)約12%的股權(quán)。后發(fā)現(xiàn)C某存在不合規(guī)經(jīng)營(yíng)行為，經(jīng)仲裁和解撤回了申請(qǐng)。仲裁和解協(xié)議限期C某歸還占用資金，否則應(yīng)當(dāng)回購(gòu)委托人持有的全部股權(quán)。事與愿違，C某既沒(méi)有歸還占用資金，也沒(méi)有回購(gòu)股權(quán)，遂形成僵局。

2020年12月底，國(guó)浩律師開(kāi)始接手案件。在保全階段，除了部分股權(quán)被凍結(jié)外，并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)C某的存款或者其他容易變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)。由于經(jīng)歷過(guò)一次和解未履行，導(dǎo)致委托人對(duì)C某已經(jīng)徹底喪失信任，堅(jiān)決要求拿回投資款，而不是僅拿到一張勝訴但執(zhí)行不成功的“法律白條”。C某的投資項(xiàng)目分布在全國(guó)多地，一旦被列入失信名單或者限高都將對(duì)其不利，凍結(jié)其股權(quán)對(duì)其繼續(xù)融資必將產(chǎn)生重大不利影響。因此，國(guó)浩律師綜合研判認(rèn)為，如能促成和解并得到切實(shí)履行，逐步收回投資，才能使委托人的利益落地并充分實(shí)現(xiàn)最大化。

二、代理方案

由此，國(guó)浩律師制定了詳細(xì)的代理方案，逐層遞進(jìn)、分步實(shí)施，對(duì)和解不成也做了充分的應(yīng)對(duì)措施。

第一步，通過(guò)開(kāi)庭申明觀點(diǎn)，讓C某感覺(jué)到其勝訴無(wú)望，清償債務(wù)是其逃不掉的義務(wù)，爭(zhēng)取獲得債權(quán)人的諒解并達(dá)成和解才是唯一正確的路徑。

第二步，庭后對(duì)C某曉之以法、動(dòng)之以理，提出和解的前提是其必須先行支付5000萬(wàn)元，以此來(lái)獲得委托人的諒解，重獲信任。經(jīng)過(guò)一番討價(jià)還價(jià)后，其最終先行支付了3000萬(wàn)元作為“投名狀”。委托人投資1.9億近5年，終于第一次看到了“回頭錢(qián)”。

第三步，在已經(jīng)收到3000萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，國(guó)浩律師利用關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)再次動(dòng)員C某又支付了4000萬(wàn)元，終于令委托人恢復(fù)了對(duì)C某的信任，同意和解并完全授權(quán)國(guó)浩律師與其協(xié)商。

第四步，通過(guò)分析協(xié)商過(guò)程中匯集到的零散信息，國(guó)浩律師逐漸挖掘出C某的其他財(cái)產(chǎn)線索，梳理到其近親屬的基本信息。便動(dòng)員C某同意追加其他財(cái)產(chǎn)作為抵押物和質(zhì)押物以增信，并促使其答應(yīng)其近親屬作為債務(wù)人加入訴訟連帶清償債務(wù)以最大程度地向委托人顯示其和解的誠(chéng)意。

第五步，歷時(shí)6個(gè)月的博弈，在已經(jīng)收到7000萬(wàn)元的前提下，又增加了抵（質(zhì)）押擔(dān)保物、債務(wù)人加入的基礎(chǔ)上，委托人與C某終于再次握手言和。調(diào)解書(shū)約定剩余的1.82億元分三期在半年內(nèi)支付完畢，逾期則承擔(dān)30%的違約金。

在委托人充分授權(quán)的基礎(chǔ)上，國(guó)浩律師通過(guò)施展高超的談判技術(shù)，捕捉一切信息和機(jī)會(huì)促成和解，并不斷督促C某及時(shí)履行每一筆債務(wù)，終于在2021年最后一天將2.52億元案款全部收回，成功化解了委托人的巨額投資風(fēng)險(xiǎn)。