黨的二十大報告提出，要“深化國資國企改革，加快國有經濟布局優化和結構調整，推動國有資本和國有企業做強做優做大”。當前，國企改革三年行動主要目標任務已經完成，培育核心競爭力、打造創新型國企成為新一輪國企改革的重點。

2023年9月2日，由銀川市國有資產監督管理委員會、國浩律師（銀川）事務所與國浩發展研究院共同主辦的以“創新驅動 提質賦能”為主題的“國資國企高質量發展法律服務論壇”在銀川成功舉辦。業界專家、企業家代表、國浩律師等300余人濟濟一堂，從法律視角共同就新背景和新形勢下國資國企法律服務發展趨勢、業務難點、典型案例等開展交流，為新一輪以提高核心競爭力和增強核心功能為重點的國企改革發展賦能。

銀川市政府國有資產管理委員會主任邵中宏，寧夏律師協會副會長雷挺，國浩創始暨首席執行合伙人呂紅兵先后為本次論壇致開幕辭。論壇設置“合規與盤活”“投資與重組”兩場主題演講，業內專家與資深律師共話國企合規新發展、共謀存量盤活新實踐、共商資產管理新機遇。

國浩銀川管理合伙人、主任柳向陽主持了開幕式。

邵中宏主任在開幕致辭中指出，今年是全面貫徹黨的二十大精神的開局之年，也是在新征程上推進全面依法治企工作的關鍵之年，本論壇旨在凝聚共識、匯聚智慧，助力推動國有企業改革落地見效，可謂“恰逢其時”。依法治企是全面依法治國的微觀基礎，當前全市國資國企改革發展工作進入了爬坡過坎、滾石上山的“關鍵時期”和戰略機遇與風險并存、不確定難預料因素增多的“非常時期”，要不斷提高國資國企依法依規治企水平，用法治思維和法治方式深化改革、推動發展、應對風險，以法的確定性應對國企改革發展道路上的不確定性。邵中宏主任希望大家通過本次論壇“學有所成、學有所獲、學有所用”，國浩能繼續以更專業的水平、更豐富的經驗、更貼心的服務，在深化改革、項目建設、合規建設等方面協助國資國企作出新的更大貢獻！

雷挺副會長代表寧夏律師協會和銀川市律師協會對本次論壇的召開表示熱烈祝賀。他指出，國資國企改革從市場經營主體地位、產權界定以及法治化治理等方面完成了由上至下、由內至外的歷史性改革。得益于黨中央國務院對國資國企改革的重大支持，國企改革正式進入頂層設計、系統實施、綜合推進的新階段。我國法律行業的發展始終與經濟社會發展同頻共振，隨著新一輪國資國企改革，律師行業無疑面臨著更多的機遇與挑戰。在此背景下，雷挺副會長強調，律師作為社會主義法治建設的堅定支持者和貢獻者，應當更加積極、深入地參與其中，發揮法律工作者的專業優勢和重要作用，為推進國資國企改革創新及國有企業高質量發展貢獻智慧和力量。

呂紅兵律師發表了熱情洋溢的致辭。他表示，為國資國企提供法律服務是廣大律師服務大局的主戰場、展示專業的制高點、拓展市場的深耕地。他指出，加快鍛造高水平科技自立自強的國家隊、積極成為構建現代化產業體系的排頭兵、著力建設富有活力的現代新國企，應是律師服務的方向和關注的重點。因此，打造一支高水平知識產權法律服務隊伍乃當務之急、屬重中之重；要培養一批深諳產業發展規律、善于創新投融資模式，能夠為新經濟、新產業、新賽道提供優質高效法律服務的金牌律師、王牌律師。本次論壇國浩推出一整套、各系列、多方位、全周期、成體系的法律服務產品，特別是企業合規、國企混改、業務整合、存量盤活、資產證券化等新領域、新業務，體現國浩年輕律師、也彰顯國浩銀川律師勇于創新、善于探索、富于總結、精于提煉的執業精神與專業理念。

合規立行 存量盤活

新時代新征程，推動國有企業合規建設、盤活存量資產，是深化國有改革的重要內容，是推動國有資本和國有企業做強做優做大的重要一環。在國浩執行合伙人、國浩南昌主任馮帆的主持下，國浩成都管理合伙人、主任劉小進，銀川金融資本投資集團有限公司總經理閆麗婷，國浩天津管理合伙人韋祎，國浩銀川合伙人任海權，國浩南京合伙人潘駿圍繞“合規與盤活”主題，分別就如何解決國有企業合規建設難點、消除國有資產管理痛點、疏通政府債務化解堵點等相關議題展開探討。

“行穩致遠”，企業合規體系的完善是長遠發展的保障和推動力。劉小進主任指出，當下國企合規管理的挑戰主要表現在缺乏重視、人才有限、缺乏核心動力、管理體系融合“難”、合規體系落地“難”等方面。對此，他提出五點策略——抓好“關鍵少數”，培養、激勵合規人才，為建立健全與保障運行合規管理體系奠定基礎；著重將企業合規管理與企業的業務以及存量管理體系有機融合，加強統籌協調，提高管理效能；運用大數據、云計算、人工智能等手段推進合規管理信息化；借助外部合規法律服務力量，做到“內外結合”；律師應在服務意識、知識儲備以及服務組織等方面進行全面升級以更好地為企業提供合規服務。

閆麗婷總經理從“一個體系”“兩個風險”“三道防線”“四個保障”“五類業務”介紹了銀川金投集團以合規為內核的全面風險管理體系的建設情況，并強調在風險化解的不同階段，以風險防控為重點，以風險化解為難點，重點抓好投后、貸后、保后的過程管理。企業應持續完善治理結構、制度規范，加強組織建設、暢通運行機制，以信息化嵌入支持數字化轉型，助推企業高質量發展，促動地方經濟高質量發展。

韋祎律師指出，在中國進入存量經濟的時代背景下，中央和地方政府層面均積極推進存量基礎設施資產的盤活，進一步擴大有效投資。我國交易所市場和銀行間市場對于企業資產證券化均有明確的規則指引。國企開展資產證券化對于企業融資和優化資產管理則具有重要的價值。韋祎律師介紹了常見的企業資產證券化和REITS的交易結構。韋祎律師指出開展資產設施資產證券化時，應當注意基礎設施項目的合法性、資產轉讓中的各類限制。對于國企為ABS提供增信或擔保，國企既要關注決策程序的合規性，也要避免違反國企融資擔保新的政策要求。增信與資產出表之間存在沖突與協調，需要在交易結構、增信條款設計中注意對出表的影響，韋祎律師建議提前與會計師溝通，避免無法取得會計師出表意見的風險。

任海權律師重點強調了“類TOT”不同于TOT，而是以政府沒有支出責任為導向，以特許經營權流轉為載體，具有資源效率提高、最大限度地解決現實問題等優勢。然而，任海權律師隨后從實際案例入手，提醒利用“類TOT”模式盤活國有資產，存在標的標識不清、審計責任、審批評估風險、政府隱形債務四個方面的風險，并提供了政府的支出責任必須合規、禁止出現回購社會資本方投資本金的約定、聘請具有相應資質的評估機構等應對措施建議。“本來就瓜田李下，更應如履薄冰”，他指出，“類TOT”雖然是一個盤活利器，可以急救解渴，但必須謹記紅線易觸，更應慎而重之。

中央近年來的歷次重要經濟會議上談及防范金融風險，地方政府債務都是其中重要一項。潘駿律師首先介紹了地方政府債務的情況，指出可以從通過加強對地方政府融資平臺的法律規制，壓縮地方國企存量債務，健全與政府債券發行相關的配套措施，提升地方政府債務管理的科學化、實效化等措施進行應對。隨后，潘駿律師分析了地方債務化解“六大模式”模式的利弊，立足于政府律師顧問角度，建議廣大律師要樹立大局意識，加強專業知識儲備，為債務化解全流程提供風險防控服務；樹立責任意識，對法律審核意見嚴格把關、審慎核查；堅守職業與道德底線，防范政府或融資平臺公司債券發行中的法律風險。

在經濟轉型的關鍵時期，推動國有企業有效投資、對國有資產進行專業化整合和戰略重組是各地推動構建中國特色現代企業制度和市場化經營機制的重要路徑。在國浩執行合伙人車捷的主持下，國浩上海管理合伙人李強，國浩深圳合伙人祁麗，國浩上海合伙人陸如一，國浩太原合伙人馮利敏，國浩銀川合伙人王丹共議國資國企的“投資與重組”，就國有企業私募股權投資與股權架構調整路徑，國有企業混改實務與破產重組等問題和要點進行分享，以尋找國資國企高質量發展的“最優解”。

李強律師重點分析了國企參與私募股權投資的若干法律問題。他指出，國有企業主要通過直接作為投資者或作為私募基金管理人的方式參與基金，但該基金是否為國有基金的考慮標準主要以國有出資的比重為主、國有資金的實際支配程度為輔。他強調，在國有企業作為有限合伙人參與出資設立基金時，應當重點關注基金的合規風險以及訴訟風險，國有企業參與私募基金投資者應關注基金信息、管理人調查、基金合同審查，并對其他有限合伙人重點審查。李強律師建議，在國有企業進行投資并購時，應充分考慮國有資產評估與定價、“三重一大”制度未落實、目標公司治理不當以及退出目標公司時可能產生的一系列風險。

祁麗律師作為國浩人才培養項目“鯤鵬計劃”的代表，以某國有控股公司業務整合案例為視角，探討了國有企業股權架構調整的路徑選擇。她基于股權架構調整需關注的合規性、操作便利性、稅負成本、支付資金四個問題，提供了三個具有可實操性的股權架構調整方案，即股權無償劃轉、股權轉讓、以股權作增資。祁麗律師提示，每種方案在實務中都有一些存在爭議或需要關注的問題，比如對于股權無償劃轉，其他股東是否具有優先購買權；對于股權轉讓，是否涉及員工安置及如何安置；對于以股權作價增資，股權的定價應如何確定。

陸如一律師從近期國企混改政策頒布情況出發，強調新一輪國企改革必將圍繞“國之所需”，重點在于提高核心競爭力、增強核心功能，而國企混改將是提升國企的核心競爭力的重要途徑之一。她指出，未來國企混改將會“以混促改，以‘改’為主”，建議在國企混改過程中切實增強企業獨立性，激發企業經濟活力，讓“關聯交易”不會成為企業在資本化道路中的“攔路虎”。立足于混改項目法律實務，陸如一律師詳細分析了混改項目、員工激勵的重難點，并表示混改后的公司治理設計是重中之重，她希望律師們在涉足混改項目時能精確把握監管尺度和原則，以專業、細致、高質量的法律服務持續為企業保駕護航。

國有企業開展戰略性重組和專業性整合是加快國有經濟布局優化和結構調整、促進企業高質量發展的必然要求。馮利敏律師結合山西省國資國企專業化重組項目的實踐經驗，重點分析了國資國企專業化重組的主要方式之一“整合新設”，介紹了如何從“兩步走”創新為從“認繳出資設立新集團”到“劃轉資產實繳出資”的“一步走”。她強調，在實施專業化重組的過程中應當注意特殊情況下的非公開協議增資，以及重組企業的資產負債率雙不推高和職工安置問題。此外，國有企業重組中涉及礦業權、劃撥土地和授權經營土地、無償劃轉等情況，以及是否需要申報經營者集中反壟斷審查、如何做好稅務籌劃等問題均需重點關注。

王丹律師指出，通過對比國有企業與民營企業破產程序的法律適用，可以發現國有企業是現行破產法重點規制的對象。國有企業在破產程序中因其處于不同的主體地位，其價值、關注的重點都會隨之發生變化。王丹律師分別就國企破產程序的啟動階段、推進階段和終結階段中存在的特殊法律問題進行分析，并提出相應的解決對策。尤其在破產終結階段，注銷產權時應注意一般國企、金融類國企以及境外國企之間的區別。王丹律師強調，在國有企業破產過程中，律師應當重點關注破產程序啟動的決策程序和破產法的銜接、破產財產的處置與國資管理、清產核資、責任追究的銜接，并積極推動國企破產相關法律規定的健全和完善。

國浩創始暨執行合伙人、國浩發展研究院院長李淳發表了閉幕總結。他表示，服務國資國企，是國浩的“傳統”和“傳承”，是“責任”與“擔當”，更是“榮光”與“榮耀”。李淳律師認為，為國資國企提供法律服務是國浩專業化發展的“方向”與“戰略”，在本次論壇中國浩律師充分展現了在國資國企業務領域的“本事”與“本領”。他希望，國浩人能帶著一種“情結、情懷、情愫”，在國資國企服務領域“發聲、發力、發展”，為國資國企高質量發展做出“行動”！