內容提要：有限合伙制在我國私募投資基金領域的應用越來越廣泛，關于LP的知情權也越來越受重視，但目前我國《合伙企業法》當中僅明文規定LP可查閱企業財務會計賬簿等財務資料，對于查閱投資經營的相關文件（如投資合作協議、盡調材料、增資協議、股權轉讓協議、借款協議、被投資公司章程、合伙企業參與被投資公司管理的相關股東會決議、董事會決議等）并未明文規定。故LP在參與私募基金等投資活動時，可能會面臨信息披露不全面、權利保護力度不大等多重困境。建議適當拓展LP知情權的范圍，并以合伙協議為杠桿增強對LP知情權的自主保障力度，有利于改善LP與私募基金其他主體之間的信息對稱性，進一步達到私募基金的管理主體、參與主體之間的利益平衡。

近幾年私募投資基金領域發展迅速，基金募資的規模逐漸增大。私募基金行業一路發展來，不但肩負著服務實體經濟的重任，同時也發揮著建設多層次資本市場的作用，關鍵是也能夠在一定程度上提高我國居民財富的管理水平。[注1]因此，有限合伙制以其有限責任、專業投資、高度自治等突出的制度優勢，是適應金融業現代化發展的一種重要投資模式，因此該模式在我國私募投資基金領域的應用也越來越廣泛，逐漸處于主導地位。[注2]而在這種模式下，信息披露是私募基金發展過程中的核心要素之一，因此關于有限合伙人（Limited Partner，以下簡稱“LP”）的知情權也越來越受重視，但目前我國合伙型私募基金中LP的知情權保障并不完善，存在以下問題：

(一) 知情權范圍有局限性

《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）第二十八條規定：“由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。”第六十八條規定：“有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：……（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟……”

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十四條規定：“私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息……”

根據《中華人民共和國合伙企業法》以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》的上述規定，目前我國法律僅明文規定LP可獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料。對于LP是否有權查閱投資合作協議、盡職調查材料、增資協議、股權轉讓協議、借款協議、被投資目標公司章程、合伙企業參與被投資目標公司管理的股東會決議、董事會決議等有限合伙企業投資經營的相關文件，現行法律并未有明文規定，僅對私募基金管理人的披露義務做了一定限度的規定。但對于LP而言，除了財務資料之外，這些核心經營文件的信息披露也相當重要，與LP的權益保障息息相關。

(二) 實踐中LP知情權缺乏保障

在現行法律規定體系下，私募基金管理人的信息披露范圍有限且比較籠統。實踐中，LP知情權得不到充分的落實與保障，司法裁判的標準和尺度也較為嚴苛。

在林某與德清A管理咨詢合伙企業、德清B投資咨詢有限公司股東知情權糾紛一案[注3]中，原被告雙方的爭議焦點是原告主張知情權的起算日期以及行使知情權的范圍。法院認為由于案涉合伙協議未對知情權內容作出專門約定，故本案知情權亦僅限于法律規定范圍，即執行事務合伙人事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，合伙企業會計賬簿等財務資料。

在王某與北京某股權投資合伙企業（有限合伙）等合伙企業糾紛一案[注4]中，關于原告復制財務資料的主張，合伙企業法賦予合伙企業合伙人知情權，規定了合伙人為了解合伙企業經營狀況，有權查閱合伙企業相關財務資料。但合伙人必須在法定的范圍內行使知情權，法律并未規定合伙人可以復制合伙企業相關財務資料。故對于原告復制被告新泰合伙企業財務資料的訴訟請求，法院不予支持。

在張某與中州A資產管理有限責任公司委托合同糾紛一案[注5]中，原告張某意要求被告A公司提供各類借款合同、抵押合同、決策依據等相關投資法律文件，判決中法院對于關于張某是否有權要求被告提供其訴訟請求中的相應文件材料及解釋說明進行了說理，法院認為被告已經履行了相關報告義務，張某主張以《中州XX聚融2號資產管理合同》的約定以及委托合同性質要求A公司提供相應文件，履行受托人的報告義務，超出了合同約定的資產管理人信息披露、報告的范圍，缺少合同依據，且部分文件不存在，部分文件并非由A公司負責保管或者可以獲得的，部分訴請文件具體指向不明。因此，本院對張某的上述訴訟請求不予支持。張某主張資產管理人A公司未履行“誠實信用、勤勉盡責”的管理人職責方面，張某可以另行根據《中華人民共和國證券投資基金法》的相關規定，以涉及自身利益的情況，申請查閱基金的財務會計賬簿等財務資料。

在新余市A投資中心與新余市B投資中心合伙協議糾紛一案[注6]中，對于原告即有限合伙人的知情權，人民法院認為執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，對合伙人查閱上述材料負有協助的義務。因法律僅賦予合伙人財務資料查閱權，故本院對原告提出的復制有關材料等其他訴訟請求不予支持。

由上述相關案例可見，在司法實踐當中對于合伙企業中有限合伙人的知情權裁判尺度相當嚴苛，在私募基金領域的合伙企業糾紛當中，人民法院大體上仍然持偏保守的裁判方向，對于LP的知情權限定在財務資料范圍內，完全無法滿足當前在私募基金領域LP維護權益的需求。

(一) 獲取充分信息是LP的合法權利

在私募投資基金募投管退過程中， LP的知情權與管理人的信息披露義務是相互對應的，保障LP的知情權往往是私募基金管理人（以下簡稱“管理人”）的法定和約定義務。知情權的行使，很大程度上有利于LP更好地了解合伙企業的運營情況以及資金動向，能夠有效地降低LP因信息不對稱等問題而產生的各種投資風險。[注7]在私募基金領域的合伙企業糾紛當中，LP的核心需求之一就是要求私募金管理人進行信息披露，很多糾紛的產生基于信息披露義務未履行或不完備。LP與其他類型合伙人之間的信息不對稱的的時段一般存在兩個階段：簽署投資協議之前和之后。私募基金在資金的募集階段，普通合伙人對于自身的決策權、管理能力及水平等擁有相當的信息優勢，但就LP而言在該階段僅僅對于其出資實力占有一定的信息優勢。[注8]私募基金在投資階段，法律賦予普通合伙人對整個基金的管理權，因此在該階段其對于基金擁有絕對控制權，但對于普通合伙人是否履行勤勉盡責的法定義務，在基金運行過程中其是否遵循法律規定的信息披露等義務，LP基本無從知曉，即很大程度上LP處于一個被動的接受信息的弱勢地位。因此，募集資金階段的信息不對稱可能導致LP難以、甚至無法知曉整個基金運作的的真實情況，而最終傾向于做出一種錯誤的判斷或者選擇。私募基金運行過程中，信息不對稱不但會使管理者產生法律風險、陷入道德風險，而且會使LP陷入資金流失的重大經濟、法律風險。因此充分的信息披露是LP的法定權利，有利于改善LP與私募基金管理人及其他普通合伙人之間信息的不對稱性。

(二) 有效預防訴訟以節省司法資源

LP與私募基金管理人或其他普通合伙人之間的沖突矛盾激化的直觀表現便是訴訟爭議，而各式各樣的合伙企業糾紛中，大部分源于不同主體之間的信息不對稱。私募基金的運作過程中掌握大量信息的往往是私募基金管理人，LP屬于信息接收方，但實踐中私募基金管理人往往未完全履行信息披露義務，若最后投資失敗抑或是其他糾紛發生，便極大地損害了LP的知情權，LP求救無門便采取訴訟手段維護自身的權益。因此如果充分保障LP的知情權，便能夠提升私募基金各方主體信息的對稱性，一些投資或管理方面矛盾與糾紛便可以盡早解決，不至于都通過訴訟途徑解決，能夠有效減少訴訟糾紛，進一步節省司法資源。

(一) 完善《合伙企業法》以適當擴展知情權的范圍

《合伙企業法》第二十八條規定了執行事務合伙人有定期報告合伙事務執行情況及合伙企業的經營和財務狀況的義務，《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第九條均規定了私募基金管理人對投資人有信息披露義務。但信息披露的范圍有限，對于LP權益的保護力度便有限。尤其是LP并沒有經營管理的權利，其與基金管理人間的地位不平等、依賴性更強。[注9]因此，立法上的不足導致當前我國司法適用普遍存在一定的局限性，而實踐中又不乏大量LP主張查閱、披露核心經營文件的案例，故從立法角度完善LP知情權，有利于維護LP的合法權益。從私募基金發展角度而言，投資合作協議、盡調材料、增資協議、各類會議決議等企業投資經營核心信息文件屬于企業經營、私募基金運作的信息范圍，LP作為投資人有權了解，尤其是涉及投資人重大利益的情況下，這些核心經營文件、決策依據更應進行披露，應當允許LP查閱了解。

故可完善《合伙企業法》，以適當擴展LP的知情權范圍。LP雖然不參與合伙事務的執行，對外不得代表合伙企業，但是有權參與合伙企業的經營，可以對一些企業事務參與決策、提供建議。LP了解的信息越多，無論是在非訴階段還是訴訟階段，都有利于增加其談判的砝碼或維權的優勢，即便其向相關責任人提起訴訟，也極大地便利了證據材料的收集。

當然，在適當拓展LP知情權范圍的基礎上，因披露內容屬于公司機密信息，也需要對于LP的權利進行限制。建議LP委托相關專業人士在查閱需要獲取的私募基金信息的同時，應當做好保密工作，比如有義務與相關主體簽訂保密協議以維護私募基金管理人、其他普通合伙人以及私募基金的合法權益。同時需要約定清楚，如果LP及其委托的專業人士在行使前述相關權利的過程中，一旦發現濫用權利等現象，需要對造成的損失承擔相應的賠償責任。因此，對于LP行使知情權的限制這一問題，應當著眼于在私募基金管理人與LP、私募基金管理人與私募基金之間，使權利和義務之間形成一種良性互動、有效制衡。

(二) 以合伙協議為杠桿增強對LP知情權的自主保障

LP可充分利用相關合伙協議來加強對自身知情權的保障程度、對執行事務合伙人及基金管理人權利的監督及限制程度。當前私募基金領域內，無論是私募基金管理人還是LP，普遍地對于合伙協議這類文件的治理規則、法律屬性存在認識不足、重視程度不高的問題，因此根本沒有充分認識到合伙協議是貫穿于整個有限合伙企業（即私募基金）始終的關鍵性文件，因此實踐中也并未有效發揮合伙協議的“基石性”文件的作用。[注10]

細究既往的案例，也能從中發現合伙協議中是否對知情權進行約定，可能影響最終裁判結果的走向。如在上文提及的在在林某與德清A管理咨詢合伙企業、德清B投資咨詢有限公司股東知情權糾紛一案中，原被告雙方的爭議焦點是原告主張知情權的起算日期以及行使知情權的范圍。而法院認為由于案涉合伙協議未對知情權內容作出專門約定，故本案知情權亦僅限于法律規定范圍。合伙協議對知情權的作用在如此類型的案例中初見端倪，如果在前述案件中，當事人再案涉合伙協議中對知情權的內容作出了專門的約定，可能最終會是另外一種裁判結果，LP極有可能達到其訴訟目的。

因此，恰當地發揮合伙協議的治理規則、杠桿作用，對于當事人保障其權益而言相當重要。正是因為實踐中許多LP投資人缺乏投資經驗、風控意識，對合伙協議等法律文件的認識不足，最終導致對簿公堂時自身卻并未占得有利條件而輸掉官司。因此，建議LP在與其他主體簽署投資協議或基金合同時，可明確約定LP具有對合作協議、盡調材料、增資協議、各類會議決議等企業投資經營文件、決策依據的查閱權利，要求私募基金管理人應及時披露的其他重大事項等。