11月27日，由國浩律師事務所主辦，國浩律師（蘇州）事務所、國浩發(fā)展研究院、國浩資本市場法律研究中心承辦的“國浩資本市場論壇?第八季：長三角企業(yè)跨境并購與投融資”暨國浩律師（蘇州）事務所新址揭牌儀式在蘇州隆重舉行。近300名來自政府部門、投資機構(gòu)、國有及民營企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)的政府官員、專家學者、投資人、企業(yè)家及相關(guān)專業(yè)人士和資深律師，齊聚蘇州金雞湖畔，共同探討跨境并購與投融資領(lǐng)域里的法律問題。
跨境并購與投融資是中國企業(yè)“走出去”，實現(xiàn)“一帶一路”國家戰(zhàn)略的重要途徑。據(jù)統(tǒng)計，目前中國對外并購和投資的數(shù)量已經(jīng)遠超美國，企業(yè)對于跨境并購和投資，以及與此相關(guān)聯(lián)的資本市場的服務需求日益顯現(xiàn)，專業(yè)的跨境并購和投融資資本市場法律服務需求量也日漸增大。地處長三角地區(qū)的蘇州市是中國經(jīng)濟最為發(fā)達的城市之一，跨國并購以及投融資活動極其活躍，尤其是“一帶一路”建設(shè)的逐步推進，更為蘇州市企業(yè)“走出去”帶來了諸多良機與挑戰(zhàn)。為了深入探討中國企業(yè)“走出去”所面臨的法律風險，以及在跨境并購與投融資過程中遇到的交易難點和途徑等問題，國浩律師事務所藉國浩律師（蘇州）事務所舉辦揭牌慶典之際，精心組織策劃了這次論壇。
江蘇省司法廳副廳長、江蘇省律師協(xié)會黨委書記萬力，蘇州市司法局局長朱正出席本次論壇并講話。江蘇省律師協(xié)會會長薛濟民、蘇州市政法委副書記朱耀明也到會祝賀。
江蘇省律師協(xié)會副會長、國浩律師（南京）事務所管理合伙人車捷主持了開幕式及上半場的主題演講。
江蘇省律師協(xié)會副會長何丹應邀主持了下半場的主題演講。
國浩律師（蘇州）事務所主任黃建新代表承辦方發(fā)表了熱情洋溢的歡迎辭，并對事務所未來的發(fā)展給予了厚望，他表示，國浩律師（蘇州）事務所將秉承國浩的服務與發(fā)展理念，做好各項工作，承接好各類項目，為蘇州地區(qū)的經(jīng)濟建設(shè)和發(fā)展做出應有的貢獻。“為者常成，行者常至”。國浩人將始終本著服務社會、勇于承擔社會責任的理念，一如既往地堅持下去，不忘初心，奮力前行。
國浩律師事務所執(zhí)行合伙人馬國強在代表主辦方的致辭中表示，“國浩資本市場論壇”是一個供大家學習、交流、合作、共享的平臺，希望通過這個平臺，大家可以分享到國浩律師在這些專業(yè)領(lǐng)域里的經(jīng)驗與心得。他同時表示，國浩律師事務所正在向規(guī)模化方向發(fā)展，無論是在資本市場上，還是在爭議解決等方面都取得了長足的進步，希望國浩律師能夠為各個領(lǐng)域的企業(yè)提供全方位的法律服務。
蘇州市司法局局長朱正在致辭中提到，在中國企業(yè)跨境并購逐步從配角走向主角的形勢下，舉辦以“長三角企業(yè)跨境并購與投融資”為主題的論壇非常契合蘇州的實際，也非常契合律師業(yè)發(fā)展的實際。雖然每一個并購重組的項目并不相同，但每一個并購重組的項目都離不開優(yōu)質(zhì)的法律服務。尤其是在江蘇省第十三次黨代會聚焦創(chuàng)新的背景下，本次論壇的時代性更加鮮明。
江蘇省司法廳副廳長、江蘇省律師協(xié)會黨委書記萬力也發(fā)表了熱情洋溢的講話。他說，各國的經(jīng)濟發(fā)展水平與資本市場的發(fā)達程度密切相關(guān)，大力發(fā)展多層次的資本市場有助于實現(xiàn)金融資源的有效配置，實現(xiàn)資本市場與經(jīng)濟社會協(xié)調(diào)發(fā)展。而中國的資本市場是在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的過程中逐步發(fā)展起來的，因此其運營機制還不夠完善，其法治監(jiān)管體系也不夠健全。所以，我們應當加強資本市場的法治建設(shè)，完善資本市場的法律框架和監(jiān)管體系，明確市場參與主體的行為規(guī)范，提高市場運行的規(guī)范化程度，降低潛在風險。律師在進行相關(guān)法律服務的過程中，一方面要有精湛的專業(yè)技能，另一方面應誠信、公正、守規(guī)、避險。
開幕式后，上海市律師協(xié)會副會長、國浩律師（上海）事務所管理合伙人管建軍，江蘇省高級人民法院民三庭副庭長顧韜，安永會計師事務所合伙人鄭定南，國浩律師（上海）事務所合伙人吳小亮，中國銀行蘇州分行投行資管與金融市場部主管過偉峰，國浩律師（馬德里）事務所管理合伙人孫國強分別就中國企業(yè)“走出去”法律風險管控、跨境知識產(chǎn)權(quán)保護、海外并購的稅務籌劃、紅籌企業(yè)的回歸、銀行視野下的跨境并購融資，以及海外并購成功的關(guān)鍵：法律服務國際化＋本土化等主題發(fā)表精彩演講。
管建軍從中國企業(yè)走出去的主要形式、動因、面臨的主要風險以及中國跨境投資前應考慮的因素等幾方面深入解析了中國企業(yè)走出去的法律風險管控。他強調(diào)，企業(yè)成功走出去離不開風險控制和風險管理制度的正常運轉(zhuǎn)，否則企業(yè)走出去的風險可能會劇烈放大。他為此提出了以下幾點建議，第一，要明確合規(guī)、風控工作在企業(yè)走出去中的重要性和地位，并根據(jù)國際化業(yè)務的需求，建立合乎企業(yè)實際需求的組織架構(gòu)并作出職能安排設(shè)置；第二，要建立完善的合規(guī)、風控人才管理體制；第三，要建立完善的內(nèi)部審批和授權(quán)制度；第四，要建立完善的境外投資規(guī)章制度管理機制；第五，要在具體投資項目中做好盡職調(diào)查和結(jié)構(gòu)設(shè)計，關(guān)注合同條款。此外，管建軍還建議走出去的企業(yè)建立法律沖突的處理與協(xié)調(diào)機制，關(guān)注國際局勢變化，發(fā)揮外部中介機構(gòu)如境內(nèi)外法律顧問的作用等等。
顧韜在論壇上表示，當前國際競爭、品牌競爭以及市場地位的爭奪日趨激烈，惡意、低端侵權(quán)現(xiàn)象依然嚴峻，尤其是互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展已經(jīng)對已有的產(chǎn)業(yè)模式、法律制度等產(chǎn)生了巨大的沖擊。在分析到知識產(chǎn)權(quán)爭議在司法保護中的變化時，他指出，在司法保護層面，外逼式保護已演變?yōu)閮?nèi)生性保護。目前最高人民法院確定的司法保護的格局是“司法主導、嚴格保護、分類施策、比例協(xié)調(diào)”。顧韜還呼吁大家對知識產(chǎn)權(quán)保護予以更高的關(guān)注。他說，知識產(chǎn)權(quán)的保護工作任重而道遠，期待未來江蘇省會涌現(xiàn)出更多更加專業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)律師。
鄭定南從會計師視角深入解析了境內(nèi)上市企業(yè)的海外并購趨勢、跨境交易的定價機制和交割機制。鄭定南指出，當前，中國資本繼續(xù)青睞發(fā)達國家市場，也在“一帶一路”沿線尋找投資新機遇，同時，因海外并購高端多元，中國資本將攀升至全球價值鏈。上市公司持續(xù)成為中國內(nèi)地企業(yè)海外并購活動的主力軍，2016年前三季度上市公司海外并購交易數(shù)量占比達56%，交易額占比達41%。國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)型的迫切需求、海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的吸引力以及海外并購的利好政策進一步推動國內(nèi)上市企業(yè)海外并購的步伐。鄭定南進一步指出，基于現(xiàn)階段的國際經(jīng)濟環(huán)境和國內(nèi)競爭態(tài)勢，上市企業(yè)選擇海外并購的最終目的是實現(xiàn)技術(shù)高級化、品牌高端化、產(chǎn)業(yè)全球化的布局。并且，以產(chǎn)業(yè)為核心，支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的上市公司+并購投資基金雙輪驅(qū)動模式因其較高的投資靈活性越來越受到上市企業(yè)的青睞。
吳小亮梳理了紅籌回歸的脈絡(luò)、歷數(shù)了相關(guān)監(jiān)管政策變動，并針對紅籌回歸的法律問題提出建議。吳小亮表示在拆紅籌回歸上市過程中，要考慮三大因素：市盈率、成本和周期。比如，關(guān)于市盈率，要注意境內(nèi)市盈率普遍高于境外；再如，關(guān)于成本，要考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅、資本預提稅、過橋資金成本、期權(quán)落地的成本等等。她進一步提出，企業(yè)應注意紅籌回歸中不存在稅務、外匯等歷史合規(guī)問題，企業(yè)務必合規(guī)經(jīng)營。企業(yè)經(jīng)營中不存在A股上市的硬傷，要具備資質(zhì)證照，無重大違規(guī)，無財務造假等等。
過偉峰結(jié)合多年銀行工作經(jīng)驗，從銀行視角分析了并購市場和政策概況、并購項目需求分析和跨境并購融資解決方案。他表示，在經(jīng)濟危機的全球宏觀經(jīng)濟環(huán)境下，目標國家的貿(mào)易保護主義會有提升的趨勢，其中發(fā)達國家的并購審批更具挑戰(zhàn)性。近年未能通過目標國監(jiān)管審批的案例大多涉及自然資源和能源領(lǐng)域。過偉峰強調(diào)，企業(yè)走出去并非一帆風順，國內(nèi)外都存在著政策審批、文化差異等障礙，需綜合考量。
孫國強認為海外并購成功的關(guān)鍵在于法律服務要實現(xiàn)國際化和本土化。因為，一方面，這是經(jīng)濟全球化的必然選擇，另一方面，這也是律所競爭力的需要。對此，中國法律人面臨法律服務市場的客觀要求，應當有所擔當。孫國強提出，在進行國內(nèi)律所法律服務國際化+本土化模式探索時，要考慮以下問題：第一，必須想清楚，為什么要國際化；第二，頂層設(shè)計格局要大，實施步驟、落實措施要實；第三，必須“借船出海”，否則沒有意義；第四，必須遵循“開放、合作、融合、共享”的原則。
國浩律師事務所執(zhí)行合伙人、國浩資本市場法律研究中心主任劉維為本次論壇做總結(jié)發(fā)言，他對本次論壇的成果給予了充分的肯定，并深入解析了證券市場系列新政對并購與投融資市場的影響。他特別強調(diào)，新修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》不僅完善了重組上市的認定標準及配套監(jiān)管措施，依照全面監(jiān)管的原則，也強化了上市公司和中介機構(gòu)的責任，加大了問責力度，希望引起有關(guān)各方的高度關(guān)注。
人民網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、中國經(jīng)濟網(wǎng)、中國創(chuàng)新新聞網(wǎng)、蘇州日報、名城蘇州等知名媒體對本次論壇進行了采訪報道。
國浩律師事務所執(zhí)行合伙人宋茵、國浩律師（上海）事務所管理合伙人李強、國浩律師（寧波）事務所主任李道峰、國浩律師（重慶）事務所主任熊昭、國浩律師（天津）事務所管理合伙人梁爽、劉乃進等來自國浩全球各地辦公室的80余位合伙人及律師參加了本次論壇。
論壇召開前，國浩律師（蘇州）事務所舉辦了一個簡單而又隆重的新址揭牌儀式。
蘇州市政協(xié)文教衛(wèi)體委主任羅炳祥，蘇州市司法局副局長、蘇州市律師協(xié)會會長林曉克，蘇州市貿(mào)促會副會長郝國明，張家港市工商聯(lián)副主席陳志勇到場祝賀。
國浩律師事務所執(zhí)行合伙人劉維、馬國強、宋茵代表國浩律師事務所現(xiàn)場致辭，國浩律師（上海）事務所管理合伙人管建軍，國浩律師（重慶）事務所主任熊昭代表國浩各地辦公室送上祝福。
參加揭牌儀式的還有來自蘇州地區(qū)公安、銀行、企業(yè)、律師界的代表。
江蘇省律師協(xié)會副會長、國浩律師（南京）事務所管理合伙人車捷主持了揭牌儀式，國浩律師（蘇州）事務所主任黃建新代表國浩蘇州辦公室向各位來賓致謝。
“國浩資本巿場論壇”是國浩律師事務所展示風采、互動交流、奉獻社會的重要平臺。自2006年創(chuàng)辦以來，此前已分別在天津、成都、昆明、南京、福州、濟南、重慶等地舉辦了七屆，為地方經(jīng)濟發(fā)展與資本市場的融合提供了有益的幫助。作為投融資領(lǐng)域尤其是資本市場最為專業(yè)的法律服務提供者——國浩律師事務所一直致力于國家“一帶一路”戰(zhàn)略的研究，為企業(yè)跨境并購和投資提供了大量的法律服務。
新設(shè)立的國浩律師（蘇州）事務所在對外投資，公司并購與收購，內(nèi)部治理及債務處置，商業(yè)銀行、資產(chǎn)管理公司、融資租賃、金融擔保公司及其他非銀行金融機構(gòu)不良資產(chǎn)的處置，新三板法律事務，政府機關(guān)法律服務等方面也頗有建樹。相信通過此次論壇，國浩律師（蘇州）事務所將進一步擴大在蘇州乃至長三角地區(qū)的法律服務范圍，為更多企業(yè)的跨國發(fā)展提供更加強有力的支持。
