----法律服務助大港成功規范收購愛使
■顧一瓊 黨文俊/文匯報2008-11-25
上世紀90年代，重組、并購對于中國資本市場還是一件新鮮事。1998年“大港收購愛使”成為中國證券二級市場舉牌并購第一案。此案至今仍以“中國資本史上最規范的收購”而被人們津津樂道。
舉牌愛使，市場關注
1998年6月26日，律師呂紅兵接到了一個“邀請”??大港油田欲收購愛使股份，想聘請他們的律師事務所擔任法律顧問。這是國有大型集團通過二級市場舉牌收購上市公司的第一例。
7月1日，呂紅兵和劉維律師起草了一則公告，向社會各界告知大港油田通過上海證券交易所交易系統購入上海愛使股份有限公司普通股共計6065370股，占愛使股份發行在外股份的5.0001%……大港舉牌收購愛使，立刻引起了各界關注。
章程之爭，首戰告捷
舉牌數日后，雙方進行了會面。愛使方面提出：根據章程規定，只有那些持有10%以上股份且持有半年以上的股東才能進入董事會，且原董事會的人數在改選后也不能少于一半……呂紅兵和伙伴們明確提出：愛使章程有問題！
當時像愛使這樣因多數股權能流通而在上市章程中設置反收購障礙的現象帶有一定普遍性，且缺乏約束。為此，中國法學會民法經濟法研究會特地召開了“股東行使選擇管理者權利法律問題研討會”。法律專家一致認為：愛使章程第67條規定違法。這引起了監管部門的高度重視，上海證管辦約見愛使公司負責人，責令其通過股東大會修改章程。
多次交鋒，完滿并購
此后，連續兩年凈資產收益率超過10%的愛使公布了1998年度中期報告：上半年每股收益僅0.00928元。這是不是愛使的“焦土戰術”？盡管當時《證券法》還未實施，但呂紅兵等提出：目標公司董事會在未經股東大會批準或授權的情況下不得采取任何阻撓收購的行動。
經過多次交手，到當年9月份，大港油田所屬企業經三次舉牌及后續收購已累計持有愛使股份發行在外的普通股10.0116%。
9月1日，在法律顧問的陪同下，大港向愛使提交了召開臨時股東大會、全面參與愛使公司經營管理的有關法律文件，并抄報上海證管辦。這一舉動，在上海上市公司歷史上還是第一次。
市政府相關職能部門和上海證管辦做了大量協調工作。終于，愛使在當年10月1日發布董事會決議公告：決定召開股東代表大會，修改公司章程，增補公司董事，并授權公司董事會全權處置資產重組事宜。
經過6個月“鏖戰”，大港收購愛使??中國證券二級市場舉牌并購第一案圓滿告捷。